11月18日，八一鋼鐵發(fā)布《新疆八一鋼鐵股份有限公司控股股東和實(shí)際控制人關(guān)于出具解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的公告》（以下簡(jiǎn)稱“公告”）。
從公告獲悉，新疆八一鋼鐵股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“八一鋼鐵”或“上市公司”）的實(shí)際控制人中國(guó)寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)寶武”）及公司控股股東寶鋼集團(tuán)新疆八一鋼鐵有限公司（以下簡(jiǎn)稱“八鋼公司”）響應(yīng)國(guó)家供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革要求，落實(shí)國(guó)家三去一降一補(bǔ)政策，擬對(duì)疆內(nèi)長(zhǎng)流程(指含有燒結(jié)、高爐、轉(zhuǎn)爐、軋制工藝流程)鋼鐵企業(yè)進(jìn)行整合，有效化解新疆鋼鐵產(chǎn)業(yè)過(guò)剩產(chǎn)能，形成公平有序的市場(chǎng)環(huán)境，促進(jìn)新疆鋼鐵行業(yè)對(duì)資源的合理開(kāi)發(fā)利用、銷售市場(chǎng)的合理布局、管理技術(shù)的協(xié)同共享。
公告顯示，按照中國(guó)寶武對(duì)新疆鋼鐵企業(yè)整合的總體部署，八鋼公司（出資5億元占50%）與實(shí)際控制人中國(guó)寶武（出資2.5億元占25%）及其控股子公司華寶投資有限公司（出資2.5億元占25%）共同出資10億元，已于2020年3月31日設(shè)立了新疆天山鋼鐵聯(lián)合有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天山鋼鐵”）。中國(guó)寶武及八鋼公司以天山鋼鐵為收購(gòu)平臺(tái)，按照統(tǒng)一策劃，區(qū)域重點(diǎn)突破的原則，擬整合收購(gòu)疆內(nèi)長(zhǎng)流程鋼鐵企業(yè)。
由于疆內(nèi)長(zhǎng)流程鋼鐵企業(yè)規(guī)模及經(jīng)營(yíng)情況不同，整合難度較大，整合期較長(zhǎng)。預(yù)計(jì)至2020年底，天山鋼鐵與新興鑄管新疆有限公司、新疆伊犁鋼鐵有限責(zé)任公司的股東達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并參與對(duì)擬處置資產(chǎn)的鋼廠的收購(gòu)，天山鋼鐵計(jì)劃在成立后3年內(nèi)按照市場(chǎng)化、經(jīng)濟(jì)性原則推進(jìn)對(duì)其他鋼鐵企業(yè)的收購(gòu)工作。
此外，為有效解決潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，八鋼公司承諾如下：
1.針對(duì)本次收購(gòu)?fù)瓿珊蟠嬖诘牟糠謽I(yè)務(wù)重合情況，根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)和相關(guān)政策的要求，本公司將自天山鋼鐵整合收購(gòu)工作完成后的當(dāng)年起5年內(nèi)，按照相關(guān)證券監(jiān)管部門(mén)的要求，以上市公司認(rèn)可且符合屆時(shí)適用的法律法規(guī)及相關(guān)監(jiān)管規(guī)則的前提下，本著有利于上市公司發(fā)展和維護(hù)股東利益尤其是中小股東利益的原則解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，具體解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的方式如下：
（1）資產(chǎn)重組：采取現(xiàn)金對(duì)價(jià)或者發(fā)行股份對(duì)價(jià)等相關(guān)法律法規(guī)允許的不同方式購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或其他可行的重組方式，逐步對(duì)與八一鋼鐵存在業(yè)務(wù)重合部分的資產(chǎn)進(jìn)行梳理和重組，消除部分業(yè)務(wù)重合的情形；
（2）業(yè)務(wù)調(diào)整：對(duì)與八一鋼鐵的業(yè)務(wù)邊界進(jìn)行梳理，盡最大努力使與上市公司實(shí)現(xiàn)差異化經(jīng)營(yíng)，例如通過(guò)資產(chǎn)交易、業(yè)務(wù)劃分等不同方式實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)區(qū)分，包括但不限于在業(yè)務(wù)構(gòu)成、產(chǎn)品檔次、應(yīng)用領(lǐng)域與客戶群體等方面進(jìn)行區(qū)分；
（3）委托管理：通過(guò)簽署委托協(xié)議的方式，由天山鋼鐵將業(yè)務(wù)存在重合的部分相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)涉及的管理權(quán)全權(quán)委托八一鋼鐵進(jìn)行統(tǒng)一管理；
（4）在法律法規(guī)和相關(guān)政策允許的范圍內(nèi)其他可行的解決措施。上述解決措施的實(shí)施以根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)履行必要的上市公司審議程序、或證券監(jiān)管部門(mén)及相關(guān)主管部門(mén)的審批程序?yàn)榍疤帷?
2.在本公司解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的期限內(nèi)，本公司將采取委托八一鋼鐵統(tǒng)一管理、建立統(tǒng)一銷售平臺(tái)等措施，以避免產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
3.本公司將在制定出可操作的具體方案后及時(shí)按相關(guān)法律法規(guī)要求履行信息披露義務(wù)。
4.本公司保證嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)以及上市公司章程及其相關(guān)管理制度的規(guī)定，不利用上市公司控股股東的地位謀求不正當(dāng)利益，進(jìn)而損害上市公司其他股東的權(quán)益。
5.在八鋼公司擁有八一鋼鐵控制權(quán)期間，本公司作出的上述承諾均有效。如出現(xiàn)違背上述承諾情形而導(dǎo)致八一鋼鐵權(quán)益受損的情形，本公司愿意承擔(dān)相應(yīng)的損害賠償責(zé)任。
中國(guó)寶武將協(xié)助八鋼公司制定解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的相關(guān)措施，確保不損害上市公司及中小股東利益。為此，中國(guó)寶武承諾如下：
1.針對(duì)本次收購(gòu)?fù)瓿珊蟠嬖诘牟糠謽I(yè)務(wù)重合情況，根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)和相關(guān)政策的要求，按照相關(guān)證券監(jiān)管部門(mén)的要求，以上市公司認(rèn)可且符合屆時(shí)適用的法律法規(guī)及相關(guān)監(jiān)管規(guī)則的前提下，本著有利于上市公司發(fā)展和維護(hù)股東利益尤其是中小股東利益的原則解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。
2.在解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的期限內(nèi)，將采取委托八一鋼鐵統(tǒng)一管理、建立統(tǒng)一銷售平臺(tái)等措施，避免產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
3.公司保證嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)以及上市公司章程及其相關(guān)管理制度的規(guī)定，不利用上市公司間接控股股東的地位謀求不正當(dāng)利益，進(jìn)而損害上市公司其他股東的權(quán)益。
4.在公司擁有八一鋼鐵實(shí)際控制權(quán)期間，本公司作出的上述承諾均有效。如出現(xiàn)違背上述承諾情形而導(dǎo)致八一鋼鐵權(quán)益受損的情形，本公司愿意承擔(dān)相應(yīng)的損害賠償責(zé)任。
5.中國(guó)寶武不會(huì)利用作為八一鋼鐵實(shí)際控制人的地位，通過(guò)控股股東達(dá)成任何不利于八一鋼鐵利益或八一鋼鐵非關(guān)聯(lián)股東利益的交易或安排。
